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Nach dem Mord an seiner Frau hat Leonard nur noch eines im Sinn: Rache an dem Mann, der ihr das Leben genommen hat. Doch dummerweise hat der ehemalige Versicherungsbedienstete beim brutalen Überfall auf seine Frau einen Schlag auf den Kopf abbekommen, wodurch er seit dem Ereignis keine neuen Erinnerungen mehr speichern kann. Alles, was er sich "gemerkt" hat, ist auf unzähligen, mit Notizen versehenen Polaroids abgebildet oder auf Leonards eigenen Körper tätowiert. Dennoch hat er es geschafft, einen scheinbaren Komplizen bei seinem Vergeltungsvorhaben zu finden: Teddy, ein Polizist, der ihm dabei hilft, den Mörder seiner Frau zu finden.

Doch als auch noch die undurchsichtige Natalie ins Spiel kommt und Beweise vorlegt, die Teddy als Schwindler entlarven, weiß Leonard bald nicht mehr, wem er trauen kann - und klammert sich dadurch immer enger an die Geschichte von Sammy Jenkins, der das gleiche Schicksal erfuhr und dessen Fehler Leonard nicht auch begehen will.

Die Inhaltsbeschreibung klingt nach einem relativ gewöhnlichen Thriller und konventionell verfilmt wäre der Film wohl auch ein solcher. Doch der Clue von Christopher Nolans zweitem Film - das Drehbuch stammt von seinem Bruder Jonathan Nolan - liegt in der Inszenierung der Mordgeschichte: Bereits in der ersten Szene wird dem Zuseher deutlich gemacht, dass sämtliche Handlungsabläufe chronologisch von hinten nach vorne gezeigt werden.

Zuerst sieht man, wie Leonard endlich Rache nehmen kann und ein Sofortbild vom frisch erschossenen Mörder aufnimmt. In der nächsten Szene bestellt Teddy den vergesslichen Hauptcharakter aus seinem Motelzimmer: Er habe den Täter endlich gefunden und will Leonard dorthin mitnehmen, wo sich dieser sich versteckt.

In diesem Stil wird der gesamte Film fortgeführt - ausgenommen Schwarzweiß-Szenen, die, in der richtigen Reihenfolge gezeigt, zeitlich vor der Filmhandlung spielen und die Hintergrundgeschichte um den ominösen Sammy Jenkins erzählen. In den Farbszenen jedoch macht sich Nolan den einfachen Kniff der zeitlichen Umdrehung zunutze, um den Zuseher in die Situation von Leonard zu versetzen: Auch dieser weiß nicht, ob vor der aktuellen Begegnung nicht womöglich Informationen ans Tageslicht gekommen sind, die ihm nun zugute kommen könnten oder überhaupt seinen Blick auf das Geschehen völlig verändern würden.

Erst im Nachhinein wird einem klar, wie richtig oder falsch der Protagonist mit seinen Einschätzungen und seinen verzweifelten Orientierungsversuchen mithilfe der Fotos und Tätowierungen gelegen ist. Die erstaunliche Wendung zum Schluss, der Twist, kommt somit doppelt überraschend, da der Zuseher sich bereits in sicherer Kenntnis über den Ausgang des Kriminalfalls wiegt und scheinbar nur noch die Suche Leonards nach dem Mörder zum Thema des Films wird.

Den Gebrüdern Nolan gelingt also ein umwerfernder neuer Blick auf das Genre des Thrillers, der wohl nur durch die enge Zusammenarbeit zwischen Drehbuchautor und Regisseur ermöglicht wurde. Es fällt schwer, Makel an diesem intelligenten Psychothriller zu finden - dass der Zuseher über nahezu 90 Minuten hinweg vor allem verwirrt ist und seine vermeintlichen Erkenntnisse und Schlüsse bereits in der nächsten Szene wieder über den Haufen geworfen werden könnte, ist schließlich die Intention der ganzen Inszenierung.

Wer sich auf den Film einlässt, sollte also möglichst konzentriert und aufmerksam an die Sache herangehen und definitiv keinen actiongeladenen Verfolgungsstreifen erwarten, sondern vielmehr den Blick auf eine vergessliche und dadurch naive, im Grunde tragische Person, deren Leiden von allen anderen gnadenlos ausgenutzt wird.