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Willie Conway, ein mehr oder weniger erfolgreicher Barpianist, kehrt nach Jahren wieder in seine Heimatstadt irgendwo im Nirgendwo der USA zurück, um eine Entscheidung zu treffen. Dort trifft er seine alte Gang, die sich kaum weiterentwickelt hat und ein besonderes Mädchen.

So kurz könnte man den Film zusammenfassen, den Ted Demme, der Neffe von Jonathan Demme (u.a. Philadelphia) 1996 gedreht hat. Man hätte kaum das Bedürfnis den Film sehen zu wollen und man würde doch einen tollen Film versäumen.

Der Film beginnt mit dem Song "Beautiful Girl" von Pete Droge. Man sieht Hauptdarsteller Willie Conway (Timothy Hutton) in New York seine Sachen packen um heimzureisen, heim in seine Heimatstadt irgendwo in Massachusetts.

Dort trifft er auf seine Freunde, die sich nicht weitereinwickelt haben und noch in der Vergangenheit oder in ihrer Traumwelt zwischen Supermodels und Pornodarstellerinnen leben, obwohl sie stark an der 30 nagen und kaum das erreicht haben was sie gemeinsam in der Highschool planten.

Raus kam nur Willie, der als Barpianist dem Kleinstadtleben den Rücken kehrte, um mehr aus seinem Leben zu machen. Jetzt wird er heimgetrieben von der Frage ob er seine Freundin heiraten soll.

Die alte Highschool-Gang um den Birdman (Matt Dillon) ist in der klassischen extrem abwechslungsarmen amerikanischen Kleinstadtidylle hängenblieben.

Die Jungs werden erst wachgerüttelt als die wunderschöne Andera (Uma Thurman) in der Stadt auftaucht und den Männer den Kopf verdreht, um danach wieder zu verschwinden.

Zuhause angekommen, trifft Willie auf die 13-jährige Nachbarstochter Marty (großartig dargestellt von Natalie Portman), die offensichtlich schon mehr Lebenserfahrung hat als seine Freunde zusammen. Willie ist sofort fasziniert von Martys Sprachgewandtheit und ihrer "alten Seele". Dieser Ansatz hätte gereicht um in Nabokovsche Abartigkeiten abzudriften.

In Beautiful Girls ist die "Beziehung" zwischen Willie und Marty aber romantisch unschuldig. Willie bringt es leicht angetrunken auf den Punkt: "Es ist nichts sexuelles… Dieses Mädchen wird unglaublich werden, sie ist intelligent, sie witzig…". Jedes Treffen der beiden ist ein Höhepunkt des Films.

In der (für mich) schönsten Szene erklärt Willie, dass es doch keinen Sinn hat auf Marty zu warten bis sie erwachsen ist, das bricht Marty zwar das Herz, ist aber für Willie notwendig da seine Freundin Tracy aus New York ankommt, sein eigentlicher Grund herzukommen. Und irgendwie ist auch Marty klar dass er recht hat.

In langen Gesprächen mit Freunden, Andera und vor allem Marty, versucht Willie herauszufinden ob er heiraten soll. Schließlich entscheidet er sich sich dafür, verabschiedet sich von seinen Freunden und Marty und verlässt die Stadt.

So endet der Film, zwar nicht unbedingt ein Happy-End aber mit genug Spielraum um selbst die Geschichte fertig zu denken: Was könnte noch alles passieren, wird Willie je sehen was für eine tolle Frau Marty wird? Wir werden es nie erfahren.

Leider hat der Regisseur Ted Demme keine Chance ein Sequel zu drehen, er verstarb am am 13. Jänner 2002 an einem Herzinfakt.